株式会社ネクストドア（以下、甲という。）と、貴殿（以下、乙という。）とは、甲乙間の全ての取引（検討段階を含むものとし、以下「本件取引」という。）において、甲乙両当事者が相互に開示する秘密情報の取扱に関し、次の通り契約（以下、「本契約」という。）する。
記
第１条（定義）
１．本契約にいう「秘密情報」とは、本契約当事者が本件取引に関し相手方当事者に情報を開示する際に、書面（磁気的若しくは光学的に記録された媒体も含む）・口頭とを問わず、秘密である旨明示の上、開示した営業上（特に、甲が乙に提示するインセンティブに関わる情報と甲の会社情報）、技術上その他業務上の一切の知識及び情報（本契約当事者の事業計画、新製品情報等を含む）をいう。
但し、秘密情報の開示を受けた本契約当事者につき次の各号の一に該当するものは除外するものとする。
（１）相手方当事者より開示を受けた時点において、既に公知となっていることを開示を受けた本契約当事者が証明できる情報
（２）相手方当事者より開示を受けた後に、開示を受けた本契約当事者の故意・過失によらず公知となったことを、開示を受けた本契約当事者が証明できる情報
（３）相手方当事者より開示を受ける前に開示を受けた本契約当事者が自ら知得し、又は秘密保持義務を負っていない第三者より、正当な手段により入手していたことを、開示を受けた本契約当事者が証明できる情報
２．前項の定めにかかわらず、法令または官公庁の命令により、相手方当事者より開示を受けた秘密情報の開示の要求があった場合には、事前に当該相手方当事者に通知の上、必要最小の範囲内にて、開示できるものとする。
第２条（秘密保持義務と使用目的）
１．本契約当事者は、相手方当事者から書面による承諾を得た場合以外は前条による秘密情報を第三者に開示もしくは漏洩してはならないものとする。
２．本契約当事者は、本契約により開示される秘密情報を当該取引の目的のためにのみ使用し、その他の目的には一切使用してはならないものとする。
第３条（開示の範囲）
本契約当事者は、第１条により開示された秘密情報を、本契約当事者の役員又は従業員（以下、総称して「従業員等」という）であって、本件取引に従事し当該秘密情報を知る必要がある者に限り、その必要最小限の範囲内でのみ開示できるものとする。但し、本契約当事者は、当該従業員等に 対して、本契約に基づく自己と同等の義務を遵守させるものとし、かつ、当該従業員等の行為について全責任を負うものとする。
第４条（複写等）
本契約当事者は、相手方当事者による事前の書面による承諾を得た場合以外は、本件取引に必要な範囲を超えて秘密情報を複製又は複写しないものとする。
なお、当該複製・複写物においても秘密情報とみなし、取り扱うものとする。
第５条（確認事項）
１．本契約に基づく秘密情報の開示は、相手方当事者に対する特許、実用新案、ノウハウその他の無体財産権の譲渡、または実施権の許諾を伴うものではないものとする。
２．本契約に基づく秘密情報の開示および受領は、本契約当事者いずれに対しても、本件取引その他一切の取引を行なう義務を伴うものではなく、また、同様または類似の取引を、本契約に定める秘密保持義務を遵守した上で、自らまたは第三者との間で検討および実行することを妨げるもので はないものとする。
第６条（成果の取扱い）
１．本件取引に関し、業務実施の過程で得られた発明、考案、意匠、著作物、ノウハウ等の成果（以下「本成果」といいます）ならびに本成果に関する産業財産権（出願する権利を含む）、著作権およびその他の知的財産権（以下「本知的財産権」という）の帰属は、以下の各号に従うものとする。
（１）相手方当事者より開示された秘密情報に基づかずに獲得された本成果に関する本知的財産権は、当該本成果を生み出した当事者に単独に帰属する。
（２）相手方当事者より開示された秘密情報に基づき獲得された本成果に関する本知的財産権は、両当事者の共有とし、権利の持ち分については、当該本成果に対する寄与度に応じて決定するものとする。
２．本契約当事者は、本成果に関し、産業財産権取得のための出願を希望する場合、相手方当事者に本成果の内容を通知し、相手方当事者と協議の上、当該本成果の帰属を確認するとともに、出願の方法等について決定するものとする。
第７条（廃棄・返却）
本契約当事者は、相手方当事者より受領した秘密情報の使用または利用が終了し、不要となった場合には、速やかに当該秘密情報を、廃棄するものとする。
なお、相手方当事者より返却の求めがあった場合には、当該秘密情報を直ちに返却するものとする。
第８条（損害賠償）
本契約当事者は、本契約のを違反した場合、違約金１０万円又は当該行為により相手方当事者に生じた損害に相当する金額のいずれか高い額を請求することができ、速やかに賠償するものとする。
第９条（協議）
本契約当事者は、常に相手方との信頼関係の維持につとめ、本契約の条項に疑義があり紛争が生じた場合又は本契約に規定のない事項について紛争が 生じた場合は、信義則に則り、本契約当事者の協議で円満に解決するものとする。
第１０条（合意管轄）
本契約につき紛争が生じた場合には、名古屋簡易裁判所または名古屋地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第１１条（有効期間）
本契約は、本契約の締結の日から発効し、本契約当事者の本件取引関係が終了後も有効であるものとする。
